Câu hỏi của khách hàng:

Chào Luật sư. Tôi có một số thắc mặc về sáp nhập công ty. Mong luật sư giải đáp.

Công ty chúng tôi đã thực hiện sáp nhập với Công ty CP X. Theo quy định của pháp luật thì công ty chúng tôi sẽ phải chấm dứt hoạt động. Vậy, công ty chúng tôi có phải thực hiện thủ tục gì để chấm dứt hoạt động không? Nếu có thì hồ sơ, thủ tục như thế nào?

SJK trả lời

Cảm ơn bạn đã gửi thắc mắc đến hòm thư tư vấn của SJK. SJK đưa ra tư vấn cụ thể như sau:

Cơ sở pháp lí:

Luật doanh nghiệp 2014;

Nghị định 108/2018/NĐ-CP sử đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp

Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi bổ sung Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng kí doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, tổ chức lại doanh nghiệp mà theo đó, một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang một công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

Việc sáp nhập của các doanh nghiệp phải tuân theo các điều kiện quản lí cạnh tranh và được thực hiện theo trình tự và thủ tục của pháp luật.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

“a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng kýdoanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồnglao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.”

Chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập

Theo quy định tại Điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì:

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.