Câu hỏi của khách hàng:

Công ty tôi hiện nay là Công ty TNHH một thành viên. Để mở rộng tiềm năng của công ty, tôi có ý định hợp nhất với một công ty đối tác cùng trong lĩnh vực kinh doanh và cũng là công ty TNHH một thành viên. Xin hỏi hai công ty của chúng tôi có hợp nhất được không và thủ tục như thế nào?

SJK trả lời:

Cơ sở pháp lí:

Luật doanh nghiệp 2014

Hợp nhất doanh nghiêp là gì?

Theo định nghĩa tại Khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014, “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Như vậy, hai công ty TNHH một thành viên có thể hợp nhất với nhau bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất: (quy định tại Khoản 2 Điều 194 Luật doanh nghiệp 2014)

Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng bị hợp nhất;

Chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bôt nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, CHủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Lưu ý:

Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đai diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lí cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp luật cạnh tranh có quy định khác.

Hồ sơ, trình tự đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất:

Thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau:

+ Hợp đồng hợp nhất;

+ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất

Sau khi đăng kí doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất